商誉的产生与消亡

文 | 古书生   

来源 | 领遇APP   

【作者简介】古书生，上海财经大学金融学硕士，中欧国际工商学院金融 MBA。曾经在基金、证券、私募等行业工作，从事资产管理行业的工作超过 10 年。

在《什么造就了长生股的末日狂欢》一文中，笔者说明过并购重组增厚ROE的内在逻辑。

2012年至2014年，经济增速下行，企业盈利被压制，但创业板ROE逐步走高与估值不断攀升并行，这得益于创业板上市公司的并购重组。

创业板的示范效应促发了2015年A股并购重组的高潮，交易笔数和总金额同时创下历史新高。并购的爆发除了增厚ROE的原因，还有两个重要原因：一、其时并购政策较为宽松；二、很多传统公司希望通过并购重组进行产业转型和升级。

并购完成后新公司为C，资产负债表如下：

先看表2的右半部分，负债项是A与B对应项的加和，权益项直接从A照抄过来，总负债加总权益为2800万，总资产即2800万。

再看左半部分，原有1100万的现金，支付掉1000万，剩余100万记在现金项。资产项是A与B对应项的加和，流动加固定资产总额为2400万。上述金额相加为2500万，剩余300万的缺口就是商誉。

并购后，商誉就这么产生了。

商誉产生于资本盛宴。并购狂欢之时，所有风险提示都被忽略，索罗斯说了也没用。

商誉究竟带来了哪些问题？

商誉虽然被记为资产，但并不是真正的资产，甚至是有毒的资产：一，商誉资产无法单独出售，也无法抵偿债务，只会使企业的权益乘数和经营风险被低估。二，商誉资产非但无法创造利润，反而会拉低利润。商誉的最终走向只有被摊销或者被减值，而摊销或减值除了冲击当期利润外别无益处。

权益乘数是指总资产相当于总权益的倍数。权益乘数越大表明企业所有者投入资本占全部资产的比重越小，企业负债的程度越高，其财务风险也越高；反之，该比率越小，表明所有者投入资本占全部资产的比重越大，企业的负债程度越低，其财务风险也越低。

以表2为例，含商誉时权益乘数为总资产/总权益=2800/800=3.5倍。

如果剔除掉商誉，权益乘数会如何？我们以同一控制主体下的并购为例，A、B同上，新公司D的资产负债表如下：

以表3为例，D公司的权益乘数为总资产/总权益=2500/500=5倍。

3.5倍和5倍，有无商誉相差1.5倍。企业含有商誉时，很容易低估其权益乘数，低估其债务负担和财务风险，因此，也低估了其经营风险。

商誉减值会冲击当期利润，近期最好的案例莫过于创业板的坚瑞沃能。2018年4月19日晚，坚瑞沃能披露业绩快报修正公告，公司2017年的净利润由盈利5.22亿元修正为亏损36.89亿元。“子公司沃特玛2017年度实现的净利润未达到盈利预测值，后续未来盈利预估与预期也会存在较大差异……公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。”2017年最终年报显示，公司巨亏36.84亿元，单是对因收购沃特玛公司产生的商誉一项，就计提减值46.14亿元。

和美国公司相比，中国公司是小巫见大巫。2001年，在互联网泡沫的顶峰，美国在线并购时代华纳，合并后，新公司（AOL-Time Warner）的商誉总值为1283亿美元，占合并后总资产的61%。很快，互联网泡沫破裂。

2002年，新公司计提商誉减值997.37亿美元，创造的世界纪录至今无人打破。计提减值后，该公司从盈利10.7亿美元变为巨亏987亿美元。商誉减值主导了企业的经营结果和会计利润。

商誉消亡于泡沫破裂。减值确认之时，强大如美国在线、时代华纳这样的垄断巨头都无法幸免。