上海市银行同业公会秘书长赵海：全面解读商业银行理财新规

事实上，理财新规与资管新规是一脉相承的。

2002年以来，我国商业银行理财业务高速发展，但在发展中出现了业务运作不规范、投资者适当性管理不到位、信息披露不够充分、尚未真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”等问题，监管套利、多层嵌套、刚性兑付以及资金池运作等问题也亟待规范。

在2017年，以同业、理财和表外业务等为重点，监管部门开展了“三三四十”专项治理和综合治理，并指导银行业理财登记托管中心建立理财产品信息登记系统。

制订《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“办法”）是推进理财业务制度建设的重要措施。2018年4月27日，“资管新规”正式发布实施，统一标准涉及产品分类、投资者门槛、投向、风险准备金、杠杆率、分级产品、非标准化债权范围等。根据“资管新规”总体要求，修改完善《办法》，作为配套细则发布实施。

客群上，在2018年6月末的理财客户构成中，一般个人客户产品占比52%，私人银行客户占比较低。从2017年末理财资金投向上来看，大部分资产均需要通过SPV投资，去通道压力较大。

发行机构上，仍是以大型银行和股份制银行为主，投资者类型分为一般客户和机构理财。现在理财资金主要投向债券、存款、货币市场工具等标准化资产，占比70%，非标是15%，非标其实是银行的优势。

8号文实际上限定了投资的规模，非标在8号文后也得到了一些压制，同业理财急剧下降。

新规影响

《办法》的总体原则是与资管新规保持一致、推送理财业务规范转型、强化投资者适当性管理以及促进银行理财回归资管业务本源。

办法的总体结构可以简单归纳为以下几方面：

分类管理，即区分公募和私募理财产品。其中单只公募理财产品的销售起点由目前的5万元降至1万元，如果成立子公司则没有这个限制，不用去临柜开户，可以选择线上开户，未来实际上存在很大的政策红利。

强化管理人职责，实行净值化管理。这点非常重要，一方面是客户的接受程度，另外是银行在信托和风险管理方面要做相应的应对，包括估值、测算、管理赎回，流动性管理非常关键。

理财产品独立性的要求更加严格。延续现行“三单”要求，单独建账、单独核算，集中度管理也有明确的比例限制。

去通道，强化穿透管理。要求理财产品所投资的资管产品不得再“嵌套投资”其他资管产品，最多嵌套一层。

设定限额。对理财产品投资单只证券或公募基金业提出集中度限制，以便控制风险。

负债方面，则要控制杠杆，负债比例。公募和私募的杠杆上限分别为200%和140%，流动性风险管理也有相应的要求。

理财投资合作方面，要求有持牌金融机构。特别是对理财子公司，它的合作机构可以包括私募股权投资基金，代销在子公司方面也比较开放。

加强信息披露。以更好地保护投资者利益，披露要求非常严格，堪比公募基金的要求。最后一点则是要实行产品集中登记。

所以资管新规实际上是把很多我们对于银行理财的要求，比照同类资管机构加以规范、统一。理财业务现在就是受人之托、代人理财，是信托法律关系的理财业务。

这里讲的理财产品是非保本的，适用范围是所有的商业银行。《办法》强化了投资者保护的相关规定，包括引入投资冷静期的概念，给予客户更好的保护。

银行理财发展一路走来，监管不停地出台相关通知，最终在理财规范下把它与资管新规统一，废止了之前的一些小要求，也保留了一些行之有效的法规制度。

《理财子公司管理办法》中允许子公司发行的公募理财直接投资股票，而且不设起点要求；可以通过银行业机构代销售，也可以通过其他机构代销，对它的规模限制也只是余额不超过理财产品净资产的35%。子公司须遵守资管新规和《理财子公司管理办法》关于分级理财产品的规定，可以发行分级理财产品。

在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求；此外，还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。

股权管理方面是开放的，在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

在自有资金投资方面，适度放宽自有资金使用范围，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求的前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。在内控隔离和交易管控方面，参照同类资管机构监管制度，在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求。

衍生品对中小银行有很大的挑战，因为它可能没有衍生产品的交易资格，所以发行结构性存款时，可能需要跟外部合作。结构性存款或其他一些存款都要纳入表内核算，要缴纳相应的存保金和保险，以及积极拨备和资本。

非标要匹配期限，限额和集中度也有明确的要求，对非标的认定标准仍维持原本认定的8号文说法。此外还需准确界定法律关系、缩短融资链条及强化穿透管理。

过渡期要求与新规完全一致，虽然现在还可以发行老产品对接未到期资产，控制存量产品整体规模，但过渡期结束后便禁止发行该类产品。具体实施的要求，各个银行都在与监管做密切沟通。现在银行应该做好充足的准备，必须使自己整个系统组织架构适应新的要求，银行拥有组织和系统的赋能才能在未来的市场上占得先机。

近两年表外业务大幅发展，影子银行、同业理财很值得关注，因为存在潜在隐患。

一是在监管宽松下，理财拓宽了表内投资的范围，投向无法穿透；二是银行用理财产品来调节监管指标，所以监管指标也是失真的。

影子银行的模式具备表内业务特征，但不受表内业务的监管，这里面有明显的表内套利，隐藏信用风险和流动性风险，这也是要规范和整治影子银行的原因。

穿透式监管是非常重要的监管方式，向上要识别最终投资人，向下要识别底层资产，包括投资人数的计算，证监会和银保监会都发布了理财新规和相应的配套细则。

在产品负债端整顿刚兑，缓解流动性风险，运营端解决穿透问题，统一规范运营。

投资端将非标纳入统一信用风险管理体系，管控信用风险。在风险方面强调风险隔离，产品要隔离——3个单独、4个隔离，资金要隔离，以及关联交易管理。

托管则要强调独立托管，过渡期内可由具有资质的商业银行托管，但是逐渐要走向独立托管。子公司成立后可以委托给母行，不过要做一些相应处理。所以过渡期内具有证券投资基金托管业务的母行可以托管理财产品，过渡期后应当设立具有独立法人地位的子公司来开展资产管理，也就是理财子公司。商业银行可以托管子公司发行的资管产品，但是要实质性地独立托管，托管的要求也加强。

交叉性风险

银行理财、同业、投行等表外业务量激增，伴随着复杂的交易结构和层层嵌套的产品，导致交叉金融风险在多个业务品种之间传导。

在严监管的背景下，同业业务存在盈利模式和风控方面的隐患，一旦出现流动性压力、信用风险、操作隐患，将有可能在银行业机构之间、银行和其他金融机构之间传导。跨市场传染，银行与证券、保险、基金等机构的跨市场资金流动已成为常态，很容易将某个市场的风险传导到其他市场。跨监管传染，不同监管主体对类同业务的监管差异，导致了监管套利。

防范方面，首先要对政策有非常好的把控，更加重视合规性，同时灵活掌握政策，在合规的前提下，掌握准政策、判断好风险，实现合规套利、无风险套利。

其次是信息数据支撑交叉金融风险的防控需要充足的数据和有力的平台作支撑，需要获取底层穿透数据，谋求各类风险信息在金融机构之间的共享；

转变传统风险管理理念，应对跨市场、跨监管、跨行业经营的潜在风险，建立跨业务线、全景式的风险视图规划。

此外，对于风险的底补能力也要增强，在自备拨备方面要使它相匹配，同时通过压力测试、限额管理等手段来有效地管控市场风险，还要做好防火墙，严格的控制管理的关口，做好全面风险的管理。

实际上，今后行业能不能走向一个领先地位，练好内功是最重要的竞争力。一定要很好地把握穿透式原则，向下穿透底层资产、向上核查最终投资者、中间要核查融资交易的全链条，这样才能防范交叉风险。

声明：本文来自于由财视中国主办的“第二届金融衍生品&风险管理论坛”上的嘉宾发言，文章内容仅代表作者观点，不代表财视中国立场，我们的主要目的在于分享信息。若文章内容涉及投资建议，切勿直接作为投资依据。市场瞬息万变，投资请三思而后行。

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责任编辑：野渔夫